Opinione: le pillole avvelenate funzionano? Un esperto di finanza spiega lo strumento anti-acquisizione che Twitter spera possa tenere a bada Elon Musk

Le aziende hanno varie misure nel loro arsenale per scongiurare tali progressi indesiderati. Una delle misure anti-acquisizione più efficaci è il piano per i diritti degli azionisti, anche più giustamente noto come "pillola velenosa". È progettato per impedire a un investitore di accumulare una quota di maggioranza in una società.

Twitter ha adottato una pillola avvelenata piano il 15 aprile, poco dopo Musk ha svelato la sua offerta di acquisizione in un deposito di titoli e borsa.

io sono un studioso di finanza aziendale. Lascia che ti spieghi perché le pillole avvelenate sono state efficaci nel respingere offerte non richieste, almeno fino ad ora.

Cos'è una pillola velenosa?

Pillole di veleno sono stati sviluppati nei primi anni '1980 come tattica di difesa contro i predoni aziendali per avvelenare efficacemente i loro sforzi di acquisizione, una sorta di reminiscenza delle pillole suicide che le spie presumibilmente ingoiano se catturate.

Ci sono molti varianti di pillole velenose, ma generalmente aumentano il numero delle azioni, il che poi diluisce la partecipazione dell'offerente e provoca loro una significativa perdita finanziaria.

Diciamo che una società ha 1,000 azioni in circolazione del valore di $ 10 ciascuna, il che significa che la società ha un valore di mercato di $ 10,000. Un investitore attivista acquista 100 azioni al costo di $ 1,000 e accumula una quota significativa del 10% nella società. Ma se la società ha una pillola velenosa che viene attivata una volta che un offerente ostile possiede il 10% delle sue azioni, tutti gli altri azionisti avrebbero improvvisamente l'opportunità di acquistare azioni aggiuntive a un prezzo scontato, diciamo la metà del prezzo di mercato. Ciò ha l'effetto di diluire rapidamente la partecipazione originaria dell'investitore attivista e anche di farla valere molto meno di prima.

Twitter ha adottato una misura simile. Se un azionista accumula una quota del 15% nella società in un acquisto non approvato dal consiglio di amministrazione, gli altri azionisti avrebbero il diritto di acquistare azioni aggiuntive con uno sconto, diluendo la quota del 9.2% che Musk ha recentemente acquistato.

Le pillole avvelenate sono utili in parte perché possono essere adottate rapidamente, ma di solito hanno una data di scadenza. La pillola velenosa adottata da Twitter, ad esempio, scade tra un anno.

Una tattica di successo

Molte aziende famose come Papa John's
PZZA,
+ 3.65%,
 Netflix
NFLX,
+ 3.18%,
 JCPenney e Avis Budget Group
MACCHINA,
+ 7.08%
 hanno usato pillole velenose per respingere con successo acquisizioni ostili. E quasi 100 aziende adottate pillole avvelenate nel 2020 perché erano preoccupati che i loro prezzi delle azioni sbandassero, causati dal mercato pandemico svenimento, li renderebbe vulnerabili a acquisizioni ostili.

Nessuno si è mai innescato—o ingerito—una pillola avvelenata progettata per respingere un'offerta di acquisizione non richiesta, mostrando quanto siano efficaci tali misure nel respingere i tentativi di acquisizione.

Questi tipi di misure antiacquisizione sono generalmente disapprovati in quanto a cattiva pratica di governo societario che possono danneggiare il valore e le prestazioni di un'azienda. Possono essere visti come impedimenti alla capacità degli azionisti e degli estranei di monitorare la gestione e più sulla protezione del consiglio di amministrazione e del management che sull'attrazione di offerte più generose da potenziali acquirenti.

Però, i gli azionisti possono beneficiare di pillole velenose se portano a un'offerta più alta per l'azienda, per esempio. Questo potrebbe già accadere con Twitter come un altro offerente, una società di private equity da 103 miliardi di dollari,potrebbe essere emerso.

Tuttavia, una pillola velenosa non è infallibile. Un offerente di fronte a una pillola avvelenata potrebbe provare a sostenere che il consiglio non sta agendo nel migliore interesse degli azionisti e appellarsi direttamente a loro tramite un Opa—acquistare azioni direttamente da altri azionisti a sovrapprezzo in un'offerta pubblica—oppure a concorso per procura, che implica convincere un numero sufficiente di soci azionisti a partecipare a un voto per estromettere parte o tutto il consiglio esistente.

E a giudicare dai suoi tweet ai suoi 82 milioni di follower su Twitter, quella sembra essere quello che sta facendo Musk.

Tuugi Chuluun è professore associato di finanza presso la Loyola University nel Maryland.

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