Opinione: Elon Musk non vuole più comprare Twitter, ma Twitter dovrebbe farglielo pagare

Un problema con quella mossa è che non esiste.

"Non c'è alcun passaggio procedurale nella chiusura di una società che si chiama 'deal on hold', non c'è 'nessun accordo in sospeso' integrato nell'accordo", ha affermato Stephen Diamond, professore associato presso la Santa Clara University School of Law.

A volte è difficile accertare cosa sia vero quando si ha a che fare con Tesla Inc.
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amministratore delegato, ma in questo caso è vera una cosa davvero ovvia: le due parti hanno un contratto ed è legalmente applicabile. Musk sta pescando per ragioni per cui potrebbe rinunciare a pagare $ 44 miliardi per una società che sarebbe fortunata a negoziare per metà di quella valutazione senza l'offerta - e sta scambiando quasi il 30% in meno anche con essa - ma probabilmente spera di evitare una commissione di rottura di $ 1 miliardo che fa parte del contratto.

"Avere i piedi freddi non è una base sufficiente per ritirarsi ... quindi presumibilmente a questo punto se avesse davvero voluto uscirne l'avrebbe detto, e avrebbero chiesto la tassa di rottura", ha detto Diamond, aggiungendo che la maggior parte di ciò in cui Musk è stato impegnato di recente è rumoroso "trovare una leva per rinegoziare l'accordo".

Quel rumore si è concentrato il numero di account bot su Twitter, che secondo Musk superi l'importo del 5% che Twitter rivendica con attenzione nei suoi documenti depositati presso la Securities and Exchange Commission. Musk ha affermato durante il fine settimana, senza fornire alcuna prova, che i bot rappresentano in realtà tra il 20% e il 90% degli utenti di Twitter.

Il CEO di Twitter, Parag Agrawal, ha mostrato a Musk come utilizzare le prove reali e la conoscenza del funzionamento interno dei social media per discutere di bot su Twitter dopo che Musk ha fatto un sacco di chiasso. Musk, in risposta, ha inviato ad Agrawal un'emoji di cacca, mostrando esattamente il livello di discorso che è in grado di avere sull'argomento.

Se tutto questo ti sembra qualcosa che avrebbe dovuto essere eliminato nella parte di due diligence del processo di conclusione degli accordi, non ti sbagli. Tuttavia, Musk ha rinunciato al suo diritto di eseguire la due diligence su Twitter prima di firmare l'accordo, come indicato in Il deposito SEC di Twitter che descrive in dettaglio la corsa all'acquisizione che è stato depositato martedì mattina.

"Sig. Musk ha anche rivelato che la sua proposta di acquisizione non era più soggetta al completamento del finanziamento e della due diligence aziendale", ha affermato Twitter nel suo riepilogo di come è andato a buon fine l'accordo.

Musk inoltre non sta imparando per la prima volta i robot su Twitter. Come ha notato Diamond, Musk ha parlato della risoluzione del problema del bot come uno dei motivi per cui stava acquistando Twitter il comunicato stampa che annuncia l'accordo.

"Non è importante che lo compri per renderlo migliore, in modo da poterlo migliorare?" chiese Diamante.

Potrebbe essere utile ricapitolare di nuovo qui e usare una metafora. Ciò che Musk ha fatto è come una persona normale che accetta di rinunciare a tutte le ispezioni di emergenza per acquistare una casa, firmando un contratto per la casa e proclamando pubblicamente "Ho intenzione di riparare questo posto dalla discarica che è ora", poi decidere durante il periodo di chiusura che la casa è troppo discarica e chiedere di essere rescisso dal contratto attaccando personalmente il venditore.

Quindi cosa dovrebbe fare Twitter con Musk? Lascia che ti chieda cosa faresti come proprietario di una casa venditrice in quella situazione: lascia che l'acquirente cammini, vendi la casa all'acquirente a un prezzo scontato o tieni i piedi dell'acquirente al fuoco e ottieni ogni centesimo garantito nel contratto sia di hai firmato?

Per il consiglio di Twitter e i suoi dirigenti, devono portare avanti l'accordo come concordato e devono ignorare le azioni di Musk, che potrebbero attraversare alcune linee legali, fino a quando non riescono a concludere un accordo. Per lo meno, Musk dovrebbe pagare $ 1 miliardo se viene ritenuto inadempiente per non aver concluso l'accordo.

Inoltre, poiché le sue recenti azioni su Twitter potrebbero essere considerate denigratorie nei confronti dell'azienda, cosa che ha accettato di non fare quando ha firmato l'accordo di fusione, alla fine potrebbe essere oggetto di ulteriori azioni legali da parte di Twitter.

"Non vogliono citare in giudizio questo ragazzo, vogliono vendere l'azienda", ha detto Diamond. “Alla fine della giornata, che valore hanno questo tipo di azioni legali? Si concentreranno sull'andare avanti con l'accordo come concordato, e basta, e lasceranno che Musk provi a trovare un margine di manovra per rinegoziare il prezzo".

E il consiglio potrebbe cercare di fare molto di più. Se Twitter mantiene la sua parte dell'accordo e Musk non lo fa, il consiglio potrebbe citarlo in giudizio per "prestazioni specifiche", che lo costringerebbero a portare a termine l'acquisizione come specificato nel contratto, in caso di successo. Sebbene ciò sia improbabile e probabilmente porterebbe a una lunga e ardua battaglia legale, la minaccia potrebbe portare a un accordo di oltre $ 1 miliardo che sembra ovvio che Musk dovrebbe in questa situazione. Diamond ha osservato, tuttavia, che l'aggiunta della clausola di prestazione specifica, che è leggermente rara, indica che Twitter era consapevole che Musk avrebbe potuto comportarsi in questo modo.

Il consiglio di amministrazione di Twitter deve ai suoi azionisti ogni centesimo che può tirare fuori dalle tasche dell'uomo più ricco del mondo dopo quello che ha fatto passare l'azienda, i suoi investitori e i suoi dipendenti nell'ultimo mese. È loro dovere fiduciario farlo, e Musk ha dato loro tutte le ragioni per opporsi con forza a lui.