Mentre il boom SPAC stava iniziando a imperversare due anni fa, questa colonna ha chiesto perché nel mondo qualsiasi azienda vorrebbe essere acquisita da un ex amministratore delegato noto per aver eseguito una delle peggiori acquisizioni nella storia della Silicon Valley.
La risposta, a quanto pare, era che nessuna azienda voleva essere acquisita dalla Burgundy Technology Acquisition Corp. di Leo Apotheker, almeno non a un prezzo ragionevole. La Borgogna ha finito per liquidare a marzo, un destino che potrebbe attendere un numero qualsiasi delle centinaia di società di acquisizione per scopi speciali, veicoli con assegni in bianco noti come SPAC che sono diventati una casa per miliardi di dollari durante la pandemia di COVID-19.
La liquidazione più recente è arrivata dalla più grande SPAC di tutte: la Pershing Square Tontine Holdings di Bill Ackman
PSTH,
ha detto che questa settimana avrebbe restituito 4 miliardi di dollari agli investitori e avrebbe chiuso, poiché non era "in grado di portare a termine una transazione che soddisfa i nostri criteri di investimento ed è eseguibile".
Per coloro che sono ancora investiti in una SPAC, la liquidazione potrebbe in definitiva essere il miglior risultato tra molti percorsi scadenti, hanno affermato gli esperti.
"È una cosa nobile da fare", ha detto il professore della Stanford University Michael Klausner, che ha studiato SPAC negli ultimi due anni. "Sarebbe molto peggio concludere un cattivo affare, che è ciò che la maggior parte delle SPAC ha fatto".
Per più: Le SPAC dovrebbero essere liquidate. Possono ancora offrire un pagamento
Molte SPAC devono affrontare acquisizioni discutibili, pagando potenzialmente in eccesso per società che potrebbero o meno raggiungere le loro proiezioni finanziarie. Le altre opzioni per gli investitori sarebbero aspettare fino all'annuncio di una fusione e richiedere il riscatto delle azioni prima dell'accordo, o il meno consigliato: superare la fusione.
I dati raccolti da SPAC Research e compilati da Dow Jones Market Data non fanno ben sperare per eventuali fusioni SPAC. Secondo SPAC Research, 381 società di assegni in bianco hanno effettuato acquisizioni dal 2016, di cui 300 sono avvenute dall'inizio del 2020. Su base mediana, le azioni di queste 381 società, dopo la SPAC, sono diminuite del 66.6% da quando sono state annunciate le offerte .
Ci sono quasi il doppio delle SPAC che cercano ancora un obiettivo o rischiano una possibile liquidazione. Secondo i dati di SPAC Research, ci sono 590 SPAC quotate in borsa che devono affrontare una scadenza per trovare un obiettivo di acquisizione entro i prossimi due anni.
"Le SPAC sin dall'inizio sono state una struttura terribile per gli investitori", ha affermato Klausner, coautore di numerosi articoli e articoli sulle SPAC, tra cui “Uno sguardo sobrio alle SPAC."E quello che sta succedendo ora è prevedibile al 100%, era stato previsto - l'abbiamo previsto. Il mistero è il motivo per cui il mercato ha impiegato così tanto tempo a capirlo".
Anche così, le critiche di Klausner, di molti altri accademici e dei media (questo colonna incluso) ha fatto poco per rallentare il boom SPAC. Una vasta gamma di investitori ha contribuito ad alimentare la mania, da miliardari di alto profilo come Ackman, star dello sport come Draymond Green e Rory McIlroy, all'ex presidente Donald Trump a una serie di dirigenti aziendali. Sono stati pubblicizzati come un modo semplificato e a basso costo per rendere pubblica una società. Ma poiché le società target non sono coinvolte nel processo di IPO, alcune hanno fatto proiezioni finanziarie ridicolmente ottimistiche o addirittura false, perché non erano vincolate dalle stesse leggi sui titoli delle normali IPO sul fare dichiarazioni previsionali.
Chamath Palihapitiya, ad esempio, è meglio conosciuto per l'acquisto di Virgin Galactic Holdings
SPCE,
con il primo dei suoi nove SPAC, ed è stato soprannominato il "Pied Piper of SPACs" dal New Yorker. Le azioni dei suoi tre de-SPAC, tuttavia, da allora sono diminuite, anche se Palihapitiya ha ottenuto enormi guadagni personali dagli accordi. In un rapporto recente dell'ufficio della senatrice del Massachusetts Elizabeth Warren, Palihaptitiya è elencato come un esempio degli incentivi disallineati negli SPAC e di come vengono premiati gli sponsor, in particolare gli "sponsor SPAC seriali", lasciando gli investitori al dettaglio "a rischio dalla struttura contorta degli SPAC e dagli incentivi per diluizione, frode e abuso".
Alla fine, sono questi sponsor, come Palihapitiya e Richard Branson di Virgin Galactic, così come le banche di investimento di Wall Street per l'IPO iniziale di SPAC, che si allontanano con i grandi guadagni. I restanti investitori IPO originali che sono ancora in questi titoli, per la maggior parte, saranno fortunati a uscire con il loro investimento iniziale. Ma per la maggior parte, gli investitori IPO originali sono scomparsi da tempo.
Troppi SPAC devono affrontare scadenze incombenti
Apotheker, che era CEO di Hewlett-Packard Co. quando ha concluso lo sfortunato accordo di Autonomy, è stato co-CEO di Burgundy Technology Acquisition, che ha liquidato la sua SPAC a marzo. In una discussione via e-mail, il co-CEO di Borgogna, Jim Mackey, ha dettagliato a MarketWatch i problemi che le SPAC stanno incontrando nel tentativo di concludere un accordo prima che raggiungano lo stesso punto.
"Ci sono troppi SPAC, che hanno causato una concorrenza significativa per le attività e la sopravvalutazione di tali attività a causa delle aste che sono state condotte invece di cercare di concordare il valore appropriato tramite risultati e comps", ha affermato Mackey.
Mackey ha descritto le "aste" gestite da startup per le quali le SPAC sono in competizione, che suonano simili alla frenesia nel mercato immobiliare durante la pandemia, in cui gli agenti immobiliari stabilivano scadenze per le offerte per case calde e si aspettavano che i potenziali acquirenti facessero offerte ben più che chiedere.
Dal momento che non poteva parlare di dettagli, ha detto in generale, "i banchieri sell-side hanno condotto un'asta tipica per convincere più offerenti a fare offerte su attività in un periodo di tempo specifico". Mackey ha affermato che lui e Apotheker credevano che "era necessaria un'alternativa alla tradizionale IPO", ma ora gli SPAC non sono in grado di trovare obiettivi di alta qualità.
"L'analisi matematica suggerisce certamente che non ci sono risorse di qualità sufficienti per la quantità di SPAC consentite sul mercato", ha affermato Mackey.
Altro da Teresa: Il naufragio tecnologico del 2022 non è lo stesso del fallimento delle dot-com, ma gli investitori vorranno comunque cambiare il loro gioco
"La concorrenza per obiettivi attuabili è agguerrita poiché le forze di mercato e l'azione normativa hanno ridotto le opportunità complessive stabilite", ha affermato George Kaufman, partner e capo dell'investment banking di Chardan, una banca di investimento di New York che è stata coinvolta in 118 accordi SPAC, in un'email.
Molti potrebbero affrontare un destino simile a quello della Borgogna: negli ultimi sette anni, 17 SPAC sono state liquidate, ma sette di queste lo sono state negli ultimi sei mesi, di cui tre a giugno. Inoltre, i soldi del private equity, spesso investiti da aziende come Black Rock, Fidelity e altri, al momento in cui la SPAC ha trovato un obiettivo di fusione, non sono più disponibili. "Quel mercato si è prosciugato", ha detto Klausner. "Quindi Apotheker, potrebbe non aver avuto scelta, questo sarà vero per molti SPAC che sono là fuori ora."
In una liquidazione, la società di assegni in bianco restituisce l'investimento principale agli azionisti originali, che hanno pagato $ 10 per azione. Tuttavia, gli sponsor, i detentori di warrant e gli azionisti fondatori perdono gli importi investiti. Se trovano un obiettivo, le SPAC potrebbero pagare prezzi eccessivamente gonfiati per aziende che non sono ancora pronte a quotarsi in borsa o hanno modelli di business discutibili (come abbiamo visto con molti affari già conclusi).
"Gli azionisti sono piuttosto diffidenti riguardo alle transazioni in questo momento", ha affermato Michael Dambra, professore associato presso la University of Buffalo School of Management, aggiungendo che ci sono state una serie di fusioni fallite. "Le valutazioni delle aziende ad alta crescita sono crollate e gli investitori influenti sono preoccupati di pagare i prezzi concordati in precedenza".
La possibilità di liquidazione è per i primi investitori al dettaglio il miglior risultato possibile, ha affermato. Almeno per quegli investitori, stanno recuperando i $ 10 per azione che hanno investito nell'offerta pubblica iniziale della SPAC prima che perseguisse una fusione discutibile, che è ciò che sta accadendo in alcuni casi in questo momento, noto anche come processo di de-SPAC .
Le fusioni non sempre finiscono bene
Anche se una fusione viene completata, potrebbe comunque portare a risultati deludenti. Un avvertimento è stato visto con una società che fornisce veicoli elettrici per la consegna dell'ultimo miglio, chiamata Electric Last Mile Solution Inc.
OLMI,
dichiarazione di fallimento del Capitolo 7, dicendo che ha cessato le operazioni e stava per liquidare. Di recente ha ricevuto un avviso dal NASD che sarebbe stato rimosso dalla quotazione, dopo che le sue azioni hanno chiuso al di sotto di $ 1 per più di 30 giorni. All'inizio di quest'anno, su richiesta della SEC, ha dovuto riformulare alcuni dei suoi dati finanziari.
Un altro recente fallimento di una de-SPAC è stato guidato dall'ex Apple Inc.
AAPL,
il veterano della vendita al dettaglio Ron Johnson, che ha fondato Enjoy Technology Inc.
ENJYQ,
La società, che gestisce negozi di telefonia mobile per i consumatori, è stata acquistata da una SPAC, Marquee Raine Acquisition Corp., l'anno scorso. Alla fine di giugno, Enjoy Technology ha dichiarato fallimento ai sensi del capitolo 11 e ora si sta riorganizzando in base a un accordo con Asurion LLC, che ha assicurato un prestito ponte per Enjoy, che sta chiudendo le sue operazioni nel Regno Unito e in Canada. Sta sospendendo le sue esperienze a casa per i clienti Apple negli Stati Uniti, mentre si concentra sulla riorganizzazione, secondo recenti documenti SEC.
A marzo, un gruppo SPAC di alto profilo, Queen's Gambit Growth Capital, ha completato un de-SPAC con l'approvazione degli azionisti dell'acquisizione di Swvl Holdings Corp.
SWVL,
Il team esecutivo tutto al femminile ha acquisito lo sviluppatore di app di transito, in un accordo che ha valutato la società a circa $ 1.1 miliardi, con un ricavato di circa $ 405 milioni, di cui $ 100 milioni da un gruppo di investitori privati e i proventi dell'IPO, che è tenuto in custodia.
Ma alla fine del mese scorso, Swvl Holdings ha annunciato un programma di "ottimizzazione del portafoglio", che includeva una riduzione del 32% della sua forza lavoro, con l'obiettivo di essere un flusso di cassa positivo nel 2023. Youssef Salem, chief financial officer di Swvl, ha dichiarato in un'e-mail che la società stava licenziando 1,200 persone, ma ha rifiutato di commentare ulteriormente come stava andando la fusione. Swvl si concentra sui mercati emergenti, dove gli utenti possono prenotare posti o un passaggio su qualsiasi veicolo disponibile per spostarsi all'interno della propria città. Da quando sono state acquisite a marzo, le azioni di Swvl sono scese di quasi il 33% e sono scambiate a $ 6.76.
Alla fine di aprile, lo stesso gruppo ha accantonato Queen's Gambit Growth Capital II, una SPAC che avrebbe dovuto raccogliere 300 milioni di dollari. I funzionari del Queen's Gambit Growth Capital Fund non hanno risposto a una richiesta di intervista.
Oltre all'archiviazione delle IPO e alla liquidazione, anche alcune fusioni stanno andando in pezzi. Kaufman di Chardan ha osservato che gli accordi annunciati in precedenza stanno "terminando o rivedendo sempre più le linee guida, il repricing e le restrizioni".
Kin Insurance, ad esempio, aveva accettato di fondersi con Omnichannel Acquisition Corp., la SPAC guidata da Matthew Higgins, vicepresidente dei Miami Dolphins, che pubblicizzava le star dello sport Green e McIlroy come investitori. Kin ha annullato il suo accordo di fusione a gennaio, all'inizio delle turbolenze del mercato azionario, citando le condizioni del mercato. Il mese scorso, Omnichannel ha dichiarato che avrebbe riscattato tutte le azioni di Classe A in circolazione ai suoi investitori.
Questi accordi, passati e proposti, stanno ora affrontando un maggiore controllo normativo, proprio mentre affrontano le scadenze incombenti per trovare un partner per la fusione.
Le autorità di regolamentazione statunitensi stanno ora facendo alcune mosse, esaminando alcuni accordi discutibili. A marzo il La SEC ha proposto nuove regole per le società di assegni in bianco e le società di comodo, ciò migliorerebbe le informazioni richieste dalle società, comprese le dichiarazioni previsionali, e offrirebbe maggiori tutele agli investitori.
A Capitol Hill, Warren sta anche lavorando a un nuovo disegno di legge, chiamato SPAC Accountability Act del 2022, per aumentare la responsabilità legale per gli sponsor e altri coinvolti negli accordi, osservando che queste società di assegni in bianco "incentivano la divulgazione inadeguata e persino fraudolenta, " e "consentono un dilagante self-dealing a spese degli investitori al dettaglio".
Ma ora, poiché alcuni di questi accordi vengono meno e le autorità di regolamentazione iniziano a prestare maggiore attenzione, questi recenti eventi creeranno più nuvole per tutti gli SPAC con scadenze incombenti per trovare un partner per la fusione. La formazione di una SPAC come veicolo di investimento è già caduta in disgrazia, poiché incombono le preoccupazioni sui cambiamenti normativi. Dopo aver raggiunto un record di 613 IPO SPAC nel 2020, raccogliendo oltre $ 160 miliardi, ci sono state solo 69 IPO SPAC nel 2022, raccogliendo $ 11.8 miliardi. E a metà giugno, la SEC ha citato in giudizio la Digital World Acquisition Corp.
DWAC,
alla ricerca di ulteriori informazioni sulla sua in attesa di acquisizione della società Truth Social di Trump.
Inoltre, poiché le autorità di regolamentazione iniziano a prestare maggiore attenzione agli SPAC e alla questione delle dichiarazioni previsionali rilasciate dalle società target, alcune stanno anche accantonando i loro piani per diventare pubbliche. Secondo Capitale Rinascimentale
IPO,
IPOS,
che ricerca e tiene traccia delle IPO, finora quest'anno, 76 SPAC hanno ritirato le loro IPO, rispetto a uno dell'anno scorso.
In sostanza, i maggiori vincitori del boom SPAC sono stati gli investitori IPO iniziali, coloro che hanno investito quando uno SPAC è diventato pubblico per la prima volta e venduto quando il titolo ha raggiunto il massimo durante la pazza mania del 2021, molti dei quali erano hedge fund.
"Quindi la fase dell'IPO è solo un treno per gli hedge fund che vi partecipano", ha affermato Klausner di Stanford. Quei fondi hedge che dominavano il mercato SPAC erano spesso chiamati "Mafia SPAC". Nessuno di quei primi investitori detiene le azioni durante il periodo della fusione, ha affermato. “Quelli che entrano nel mercato secondario dopo l'IPO, sono quelli che si fanno fregare. Gli investitori IPO se ne sono andati... Non riesco a capire perché qualcuno rimarrebbe investito in una SPAC".
Fonte: https://www.marketwatch.com/story/the-spacsplosion-is-about-to-become-a-liquidation-frenzy-and-that-may-be-for-the-best-11657884798?siteid= yhoof2&yptr=yahoo