Le nuove regole della SEC non risolvono davvero la divulgazione della retribuzione

Propongo un'alternativa più semplice. Controllare il rendimento di acquisto e mantenimento di un azionista Joe medio che ha acquistato azioni alla data di assegnazione dell'assegnazione di azioni/opzioni del CEO e vende tali azioni alla data di maturazione. Confronta quel rendimento con benchmark ragionevoli come l'S&P 500 o il costo del capitale proprio dell'azienda. Se il Joe medio perde denaro con riferimento a questi benchmark, il CEO merita di ricevere un compenso "performance based"?

La SEC ha appena emanato una serie di regole finali nel suo continuo sforzo per portare una maggiore trasparenza per "pagare per le prestazioni" per gli amministratori delegati. Nella sua ultima puntata, la SEC richiede alle società di pubblicare, tra le altre cose, le variazioni del valore equo durante l'anno per i premi azionari precedentemente emessi. Questo è un buon primo passo, ma non entra davvero nel vivo del dibattito.

Inoltre, nella letteratura accademica esistente c'è una confusione su vasta scala su come pensare alla retribuzione per il rendimento. I ricercatori eseguono regressioni della retribuzione annuale su rendimenti azionari e/o guadagni contemporanei o ritardati e presumono che un maggiore potere esplicativo (R-quadrato in gergo) suggerisca una maggiore retribuzione per la performance. Parte di questo pensiero si riflette anche nella regola della SEC.

Ecco cosa avrei invece proposto io, se fossi stato la SEC. Se la retribuzione dell'amministratore delegato riflette effettivamente la performance dell'azionista, l'amministratore delegato deve interiorizzare il dolore provato dall'azionista. Quindi, eseguirei il seguente esperimento mentale. Supponiamo che un azionista medio di Joe abbia acquistato, ad esempio, azioni IBM lo stesso giorno in cui al CEO sono state assegnate azioni/opzioni dal comitato di compensazione. Inoltre, supponiamo che l'azionista medio di Joe venda le azioni IBM il giorno in cui l'opzione/le azioni maturano come parte del pacchetto del CEO. Calcola il rendimento, comprensivo dei dividendi pagati durante questo periodo, che il Joe medio ha guadagnato.

Confronta il rendimento che Joe ha guadagnato in media con un benchmark ragionevole: (i) una stima ragionevole del costo del capitale proprio; o (ii) come l'indice di mercato complessivo come l'S&P 500 o l'indice di settore a cui l'impresa è strettamente affiliata. Se il Joe medio non ha ottenuto un rendimento ragionevole rispetto a un benchmark concordato, gli investitori istituzionali devono chiedere se il CEO meritasse una maturazione dell'opzione/assegnazione di capitale.

Mi spiego usando l'esempio concreto di IBM. Il Dichiarazione proxy IBM 2022 afferma a pagina 54 che Arvind Krishna, CEO di IBM, ha acquisito 151,030 azioni per un valore di $ 20.2 milioni. Potrei risalire alle date esatte di assegnazione, alla natura della sovvenzione (RSU o limited stock unit o PSU o performance stock unit o RRSU o retention limited stock unit o RPSU o retention performance share unit) per 145,312 di queste azioni del valore di 18.6 milioni di dollari. Tracciare questi dettagli richiede una buona dose di lavoro investigativo in quanto ho dovuto confrontare le azioni non maturate come riportato nel proxy IBM 2022 (anno di copertura terminato il 12/31/21) con quello del Procura IBM 2021 (anno di copertura terminato il 12/31/20). Si consideri la tabella seguente che riassume il lavoro.

Per capire i calcoli, consideriamo il primo contributo RSU nella tabella rilasciata il 6/8/2017. Non è stato immediatamente ovvio per me quando quella sovvenzione RSU è stata effettivamente maturata nell'anno solare 2021. Quindi, ho assunto che tutte le date di maturazione nel 2021 fossero fissate al 12/31/21.

Se il nostro Joe medio avesse acquistato azioni IBM l'6/8/2017 e avesse venduto quelle azioni il 12/31/21, avrebbe guadagnato il 13.7%, dividendi inclusi. Se invece il Joe medio avesse investito gli stessi soldi nell'indice S&P 500, avrebbe guadagnato il 95.83%. Invece, se avesse collocato questi fondi nell'indice S&P IT, avrebbe guadagnato un enorme 210.29%. Se si assume un costo modesto del 7% del capitale azionario per IBM, il titolo deve aver restituito almeno il 24.5% nel periodo di tre anni e mezzo preso in considerazione per la concessione del 6/8/2017. Nonostante tale enorme sottoperformance, il CEO di IBM ha conferito la concessione di 2,250 azioni del valore di $ 301,500 e praticamente tutte di $ 18.6 milioni di pacchetto.

Questo perché la stessa identica intuizione si ripete in sovvenzione dopo sovvenzione, come si vede dalla colonna (6) che calcola l'acquisto e il mantenimento del rendimento aggiustato per dividendi per molti altri esperimenti Joe medi per ogni sovvenzione maturata nel 2021. La colonna (6) mostra lo sbadiglio divario tra ciò che Joe ha realizzato in media rispetto alle alternative come l'S&P 500 e l'indice S&P IT. Si spera che sia chiaro che l'intero pacchetto di 18.6 milioni di dollari che ho esaminato è ben lungi dalla retribuzione dalla performance.

Le persone di private equity con cui ho parlato amano la mia metodologia. Direttori e CEO di società pubbliche, come previsto, non sono fan di questa metrica. Dicono spesso cose come "oh, dobbiamo pagare il ragazzo, altrimenti semplicemente smetterà". Va bene. Chiama il pagamento di $ 18.5 milioni un bonus di ritenzione ed evita di fare riferimento al pagamento per le prestazioni nella dichiarazione delega.

Perché il mio metodo è migliore di quello proposto dalla SEC? La tabella della SEC considera solo la variazione del fair value delle azioni o delle opzioni assegnate per l'anno. La maggior parte delle opzioni e dei premi in azioni hanno una durata compresa tra due e cinque anni. A meno che non si consideri la restituzione di acquisto e mantenimento dell'intero periodo di maturazione, che va dalla data di concessione alla data di maturazione effettiva, è difficile eseguire i calcoli Joe medi che propongo.

La questione aperta, ovviamente, è se gli investitori istituzionali, o almeno i fondi pensione statali, faranno pressioni più forti sul management per il compenso del CEO sulla base dei miei calcoli medi di Joe. Potremmo quindi spostarci davvero in un mondo in cui la retribuzione tiene traccia delle prestazioni nell'America aziendale.