Ciò che investitori e commercialisti hanno perso negli audit di FTX

Il 2 novembre, Ian Allison di CoinDesk ha acceso il fiammifero che ha dato fuoco all'impero FTX costruito dal donchisciottesco fondatore Sam Bankman-Fried.

Guardando le relazioni finanziarie datate 30 giugno, Allison notato che il braccio commerciale proprietario di FTX Alameda Research aveva $ 14.6 miliardi di attività in bilancio, ma che la sua singola risorsa più grande era $ 3.66 miliardi di "FTT sbloccata" e la terza più grande "attività" era $ 2.16 miliardi in più di "collaterale FTT".

Quasi il 40% del patrimonio di Alameda consisteva in FTT, una moneta che lo stesso Bankman-Fried ha più o meno inventato. Non era uno stablecoin scambiato in modo indipendente o un token con un certo volume e un prezzo di mercato o fiat effettivo in una banca rispettabile.

Francine McKenna è docente di contabilità finanziaria presso la Wharton School dell'Università della Pennsylvania. I suoi oltre 15 anni di esperienza giornalistica includono ruoli in MarketWatch/WSJ, Forbes e American Banker. Attualmente produce una newsletter, The Dig, sulle società pubbliche e pre-IPO.

Allison ha scritto che la situazione suggeriva che i legami tra FTX e Alameda lo fossero insolitamente vicino. La storia ha portato a una guerra su Twitter tra Bankman-Fried e il suo ex mentore Changpeng Zhao, che guida Binance, uno scambio rivale, e poi una richiesta di aiuto da Bankman-Fried a Zhao che si è conclusa con un fallito salvataggio. FTX e le sue oltre 160 unità aziendali hanno dichiarato bancarotta nel Delaware nove giorni dopo la storia di CoinDesk che ha dato inizio alla conflagrazione.

CoinDesk ha ottenuto i bilanci certificati di West Realm Shires, noto anche come FTX US, e FTX Trading Ltd., l'entità combinata offshore con sede alle Bahamas che include uno scambio che si rivolge a clienti non statunitensi e Alameda, l'operazione di trading proprietario.

Non è chiaro perché FTX abbia incaricato due diverse società di revisione di controllare i suoi bilanci 2020 e 2021. A fine marzo 2022 sono state emesse le relazioni di Armanino LLP, che ha firmato il verbale per l'operazione USA, e di Prager Metis LLP, che ha firmato il parere per le operazioni offshore.

La storia continua

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Alcuni investitori hanno rafforzato il loro processo di due diligence dopo il La debacle di Theranos e insistere per vedere le informazioni che erano state controllate dai CPA? O FTX stava muovendo i primi passi verso un'offerta pubblica iniziale?

L'esplosione di questo mese dell'impero di Bankman-Fried è stata come una meteora che ha colpito il mondo delle criptovalute e le onde d'urto stanno ancora sconvolgendo il settore. Ma se sapevi dove guardare nei rendiconti finanziari certificati, c'erano segnali che stavano arrivando.

Prima bandiera rossa

La prima bandiera rossa che chiunque ricevesse questi rapporti avrebbe dovuto vedere è che c'erano due diverse società di revisione che li producevano. Perché assumere due studi diversi piuttosto che uno per produrre un giudizio sui risultati consolidati? Con il senno di poi, possiamo vedere che forse suggeriva che Bankman-Fried non volesse che nessuna azienda vedesse l'intero quadro.

La stessa scelta delle aziende è discutibile. Si tratta di due piccoli gruppi, nemmeno al livello successivo alle quattro grandi società di revisione globale: Deloitte, Ernst & Young, KPMG e PricewaterhouseCoopers. Armanino e Prager Métis controlla alcune società pubbliche ma nessuna delle dimensioni o della complessità di FTX. Poiché le aziende sono così piccole, l'autorità di controllo, il Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), le ispeziona solo una volta ogni tre anni.

Prager Metis ha uno scarso track record recente con il PCAOB (riportato per la prima volta dal Financial Times ma disponibile pubblicamente qui) e anche Armanino.

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Nel 2019, il PCAOB ha pubblicato i suoi commenti privati sulle carenze nei processi generali di controllo della qualità di Armanino relativi alla sua ispezione del 2018 perché l'azienda non aveva corretto il consiglio entro un anno.

Armanino è stato anche revisore dei conti Lottery.com e ha emesso un parere per il 2021. La startup di vendita della lotteria ha riferito di averlo fatto sopravvalutato il suo saldo di cassa disponibile illimitato di $ 30 milioni e le entrate riconosciute in modo improprio. C'erano dubbi sostanziali sulla sua capacità di continuare come un'impresa in funzionamento. Armanino si è dimesso dal suo ruolo di revisore contabile lo scorso settembre, proprio prima che fosse intentata un'azione legale collettiva contro Lottery.comi dirigenti.

Forbes aveva precedentemente segnalati che anche due grandi quattro società di revisione globali stavano fornendo consulenza a FTX. Cosa stavano facendo Deloitte e PwC per FTX?

Deloitte si è fatta un nome nel mondo delle società pubbliche crittografiche come azienda di riferimento per l'orientamento sulla contabilità degli investimenti e delle transazioni crittografiche. Poco prima della sua IPO nell'aprile 2021, Coinbase è passata a Deloitte, che ha verificato sei mesi di informazioni finanziarie e poi si è unita al precedente revisore Grant Thornton nel presentare la sua opinione nella prima bozza di dichiarazione di registrazione di Coinbase.

Fornisce Coinbase un playbook per tenere conto della criptoeconomia. Deloitte collabora anche con MicroStrategy, una società di software nota per i suoi grandi investimenti in bitcoin, per consigliare l'azienda sulla sua contabilità crittografica, nonostante non sia la sua società di revisione. Quella ditta è KPMG.

CoinDesk ha anche prove, basate sui sistemi interni di PwC, che PwC aveva adottato misure per limitare i suoi servizi per FTX US solo a quelli consentiti per i revisori delle società pubbliche. Il suo ufficio di Washington, DC, ha imposto restrizioni per qualsiasi ufficio PwC in cerca di affari con FTX, limitando le attività dell'azienda con FTX US nel modo richiesto affinché un revisore sia indipendente ai sensi del Sarbanes-Oxley Act.

Forse PwC stava aiutando FTX a mantenere a zero la sua fattura fiscale data la sua miriade di investimenti e la complessa struttura globale. PwC è una delle due principali società Big Four (l'altra è EY) che fornisce la maggior parte del lobbismo fiscale e della consulenza fiscale strategica alle aziende globali.

Le società di revisione hanno interpretato Sarbanes-Oxley come un'ampia libertà di fornire tutti i tipi di servizi fiscali, anche ai clienti di audit. PwC ed EY hanno continuato a farlo fornire complessi servizi di strutturazione fiscale e di evasione fiscale che sono stati vagliati dall'Internal Revenue Service e dalle autorità fiscali globali, anche quando hanno firmato anche il parere di audit.

Seconda bandiera

La seconda bandiera rossa per qualsiasi lettore dei rapporti di audit del 2021 è che né i rapporti di audit Armanino né quelli di Prager Metis per il 2021 forniscono un parere sui controlli interni di FTX US o FTX Trading sulla contabilità e sulla rendicontazione finanziaria.

La dichiarazione di giovedì del nuovo CEO di FTX, l'esperto di ristrutturazione John J. Ray III, nominato dopo la dichiarazione di fallimento di FTX, conferma ciò che leggendo il bilancio di fine anno 2021 avrebbe dovuto urlare a qualsiasi revisore o lettore dei rapporti: non c'erano controlli .

"Mai nella mia carriera ho visto un fallimento così completo dei controlli aziendali e una così completa assenza di informazioni finanziarie affidabili come mi è successo qui", ha scritto.

"Dall'integrità dei sistemi compromessa e dalla supervisione normativa difettosa all'estero, alla concentrazione del controllo nelle mani di un gruppo molto ristretto di individui inesperti, non sofisticati e potenzialmente compromessi, questa situazione non ha precedenti".

(Ray è stato nominato allo stesso modo dopo il crollo di Enron nel 2001.)

Poiché FTX è una società privata, gli audit non erano richiesti a meno che non fossero richiesti da un investitore o da una banca o se FTX stesse prendendo in considerazione un'IPO. Per non parlare del fatto che Dodd Frank e il successivo Jobs Act hanno ridotto le protezioni per gli investitori create dal Sarbanes-Oxley per rendere le opinioni sui controlli interni più rare anche per le società che diventano pubbliche.

Sarbanes-Oxley, approvato dopo gli scandali dell'era Enron, richiede che i revisori forniscano un parere sui controlli interni dell'azienda sulla rendicontazione finanziaria e che la direzione fornisca una valutazione dei controlli sulla divulgazione e sui controlli interni sulla rendicontazione finanziaria.

FTX, tuttavia, era abbastanza grande in base alle sue entrate - le entrate combinate per le sue entità statunitensi e offshore per il 2021 secondo l'audit erano di $ 1.08 miliardi - e la sua potenziale capitalizzazione di mercato, per non rientrare in un Esenzione dal Jobs Act che solleva le aziende dal fornire una relazione di revisione sui controlli interni, anche dopo che hanno avuto un'IPO.

Entrambe le società di revisione contabile hanno scritto che il loro ruolo è quello di "Acquisire una comprensione del controllo interno rilevante per la revisione al fine di definire procedure di revisione adeguate alle circostanze, ma non allo scopo di esprimere un giudizio sull'efficacia di [West Realm controllo interno di Shires lnc. e FTX Trading Ltd. e controllate].”

Tuttavia, in entrambi i casi, "non viene espresso alcun parere [sui controlli interni sull'informativa finanziaria]".

Terza bandiera: nessuna tassa pagata

La terza bandiera rossa è che, nonostante una combinazione di enormi sottrazioni di beni aziendali da parte di parti correlate e una pianificazione fiscale favorevole, né FTX Trading né FTX US hanno pagato alcuna imposta federale sul reddito, sebbene entrambi sembrassero redditizi. L'utile netto GAAP (principi contabili generalmente accettati) di FTX Trading è stato di $ 386.5 milioni nel 2021 e di $ 16.7 milioni nel 2020. Secondo quanto riferito, FTX US ha perso $ 66.7 milioni su un Base GAAP nel 2021, secondo il bilancio certificato Armanino. L'attività dell'azienda statunitense nel 2020 è stata trascurabile.

La più grande bandiera rossa per i redattori e i lettori dei rendiconti finanziari certificati avrebbe dovuto essere il numero di transazioni con parti correlate complesse, di andata e ritorno e assolutamente confuse documentate solo in questi due anni. Le transazioni con parti correlate di FTX Trading sono così numerose che è difficile sapere da dove cominciare per analizzarle.

Di seguito sono riportati i segnali d'allarme relativi alle transazioni tra FTX Trading e una persona di controllo come Bankman-Fried, che agiva al di fuori del suo ruolo di proprietario/persona di controllo presso FTX. Le transazioni con parti correlate tra FTX US e FTX Trading (Alameda e la borsa offshore) sembrano essere limitate allo scorso 31 dicembre.

Sedie da musica per parti correlate

Esistono numerose transazioni con parti correlate documentate per FTX Trading. Le note a piè di pagina dei rendiconti finanziari affermano anche in particolare che i bracci commerciali e di scambio hanno anche operazioni nella società di revisione statunitense FTX Trading Prager Metis descrive l'ambito di questo insieme di rendiconti finanziari e la sua revisione come tale:

FTX Trading Ltd. (insieme alle sue controllate consolidate di seguito denominate "la Società", "la Borsa" o "FTX") è stata costituita ad Antigua nel 2019. La società opera a livello globale, principalmente alle Bahamas, che è la sede della società quartier generale e Antigua, pur mantenendo operazioni negli Stati Uniti, Svizzera, Turchia e Australia.

La prima attività di parte correlata riguarda il ruolo delle persone fisiche come fornitori di liquidità, market maker e trader dell'impresa. Bankman-Fried e altri addetti ai lavori stavano commerciando sulla propria borsa per i propri conti.

Alcune entità correlate sono state i primi fornitori di liquidità e hanno partecipato alla maggior parte delle operazioni di market-making all'inizio dello scambio. Nel corso del tempo, altri fornitori di liquidità hanno aderito alla borsa e la percentuale di operazioni che coinvolgono parti correlate è diminuita in percentuale delle entrate totali. Le entità correlate negoziano per i propri scopi proprietari su transazioni non di mercato.

Il fornitore di liquidità, il market making e le transazioni di scambio con una parte correlata hanno rappresentato circa il 6% e l'11% del volume totale delle transazioni di scambio per gli anni chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2021 e 2020. Poiché le parti correlate erano principalmente market maker, che hanno quindi generato commissioni negative, i ricavi netti (negativi) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020 sono stati rispettivamente di -$22 milioni e -$13.4 milioni, che rappresentano circa il 2.2% e il 14.9% del entrate totali delle transazioni di scambio su base assoluta.

Un'altra transazione con parti correlate che è già stata segnalata altrove è la royalty del software di scambio FTX pagata a Bankman-Fried.

La royalty del software di scambio è stata sviluppata da enti e parti che sono azionisti significativi. Il software di scambio è stato concesso in licenza da un'entità correlata per una commissione di circa il 25% delle entrate nette delle transazioni di scambio, a seconda del mix di entrate. La società ha concesso in licenza i diritti sul codice software e i diritti per sviluppare ulteriormente la tecnologia.

I rendiconti finanziari certificati affermano che le royalties software pagate a Bankman-Fried per gli anni terminati il ​​31 dicembre 2021 e 2020 sono state rispettivamente di $ 250.4 milioni e $ 22.7 milioni. Le royalties sono state calcolate sulla base del 33% dei ricavi netti di trading di borsa FTX, del 10% delle aggiunte nette al fondo assicurativo e del 5% delle commissioni nette guadagnate da altri usi della piattaforma FTX.

Questa transazione ricorda il web delle operazioni con parti correlate orchestrato dal co-fondatore di WeWork Adam Neumann. Ad esempio, l'avvio acquistò da lui il marchio sul nome “Noi”. Per $ 5.9 milioni.

Un'altra attività con parti correlate altamente insolita e pericolosa è stata l'utilizzo di parti correlate per gestire le attività valutarie e di tesoreria FTX su base "esternalizzata".

Alcune parti correlate hanno prestato alla società attività di gestione valutaria e di tesoreria. Tali servizi includono che le entità correlate fungono da canali di transazioni fiat o crittografiche, mantenendo un conto interaziendale per e per conto della società che è rimborsabile su richiesta e la fornitura della conversione nello stesso giorno delle transazioni di entrate e spese di criptovaluta in Dollari USA, tutti sotto la direzione dell'azienda. Una percentuale significativa delle attività di pagamento delle bollette della società è stata agevolata attraverso queste operazioni di servizi con parti correlate.

Il rapporto di audit di FTX Trading afferma che queste transazioni di gestione della valuta erano costituite da una parte significativa delle transazioni fiat dei clienti e dai pagamenti delle spese ai fornitori nelle transazioni sia fiat che crittografiche.

FTT per acquisizioni

Un'altra massiccia bandiera rossa, in linea con il rapporto di Allison sulla dipendenza dal token FTT prodotto in casa sul bilancio di Alameda, è l'uso del token FTX FTX come valuta per le acquisizioni.

Poiché importanti startup crittografiche come BlockFi e Voyager Digital hanno avuto problemi finanziari nell'ultimo anno, Bankman-Fried è spesso intervenuto come cavaliere bianco. Bankman-Fried ha spazzato via Blockfolio, un'app di trading, secondo quanto riferito per $ 150 milioni, nell'ottobre 2021. Ecco il linguaggio del rapporto di audit di FTX Trading/Prager Metis relativo all'ultima transazione:

Il credito e la passività FTT sono valutati al mercato in base al prezzo quotato per i token FTT alla data di riferimento. Al 31 dicembre 202 e 2020, il credito ammontava rispettivamente a $ 496.8 milioni e $ 44.6 milioni ed è presentato come "credito, parte correlata" nella sezione del patrimonio netto dei bilanci consolidati.

Le parti correlate hanno stipulato un contratto di opzione di criptovaluta FTX equity-for-FTT. Il 15 ottobre 2020, FTX ha accettato di acquistare il 52% delle azioni di Blockfolio in circolazione per $ 83.6 milioni, ma $ 78.7 milioni di questo prezzo dovevano essere pagati utilizzando i token FTT. È in questa nota a piè di pagina che apprendiamo che "FTT è stata creata da una parte correlata per tokenizzare i pagamenti delle royalty per la piattaforma tecnologica di trading exchange concessa in licenza a FTX". Perché è importante?

FTX ha stipulato un'opzione con "una parte correlata", presumibilmente Bankman-Fried, con il diritto di emettere 32.5 milioni di azioni ordinarie della società e 1 milione di dollari in cambio di 20 milioni di token FTT da consegnare agli azionisti venditori di Blockfolio per conto di FTX . FTX ha immediatamente esercitato l'opzione e si aspettava che Bankman-Fried inviasse i token a Blockfolio.

I token FTT sono stati creati da Bankman-Fried per "tokenizzare" i pagamenti delle royalty pagatigli da FTX Trading per il software di scambio che ha creato. FTX ha scaricato il suo obbligo nei confronti di Bankman-Fried di ripagare Blockfolio in token FTT - token che ha creato per "tokenizzare" i pagamenti delle royalty che ha ricevuto da FTX per il software di scambio - e ha ottenuto in cambio più azioni FTX. Cosa succede a questo obbligo ora che i token FTT non hanno valore?

Nella transazione successiva, sembra che qualcuno possa aver avuto un tempismo impeccabile nel togliere un credito dai libri FTX e trarne vantaggio personale. È difficile descrivere quanto sia folle e oltre ogni limite questa transazione dal punto di vista del rischio di frode e dei conflitti di interesse.

Nel 2019, FTX ha emesso 96.5 milioni di azioni privilegiate di serie A in cambio di 1 milione di token BNB crittografici emessi dal rivale di FTX Binance. I token BNB sono stati successivamente prestati a una parte correlata e sono stati presentati come "crediti BNB, parte correlata" nei bilanci di FTX Trading al 31 dicembre 2020. Nel febbraio 202, una parte correlata ha acquistato il credito BNB per circa 130.1 milioni di dollari.

I token BNB di Binance sarebbero stati un buon token da avere nel bilancio di FTX ora. Ai prezzi correnti, 1 milione di token BNB varrebbero 270.5 milioni di dollari. Le azioni privilegiate FTX serie A sono state emesse contro token BNB (Binance) scambiati tra $ 13 e $ 14 alla fine del 2020, ma, ancora una volta, una parte correlata ha acquistato il credito BNB nel febbraio 2021 per circa $ 130.1 milioni.

Il prezzo dei token BNB è aumentato significativamente tra il 29 gennaio 2021 e il 19 febbraio 2021 a $ 257.50 da circa $ 44. Se la parte correlata ha acquistato prima del balzo del prezzo, ha ottenuto un enorme affare sui token. A $ 257.50, la parte correlata ha pagato in eccesso.

C'è un'altra transazione che sembra aver confuso le acque tra gli interessi personali e le responsabilità professionali dei dirigenti chiave. Nell'ottobre 2021, una parte correlata ha venduto 12.8 milioni di azioni ordinarie della società a investitori esterni in un'operazione di vendita secondaria per 301.8 milioni di dollari. I proventi della vendita secondaria sono stati trattenuti da FTX per conto della parte correlata per convenienza operativa e 301.8 milioni di dollari sono stati inclusi nei "debiti con parti correlate" nei bilanci consolidati al 31 dicembre 2021.

Questo $ 301.8 milioni potrebbe essere il prossimo vero denaro fiat che i massimi dirigenti dell'azienda hanno afferrato in fretta l'11 novembre poiché apparteneva a uno di loro, secondo il rapporto di audit.

D'altra parte, Ray, il nuovo CEO di FTX, ora dice: secondo un rapporto Bloomberg del deposito di giovedì presso il tribunale, che i rendiconti finanziari certificati da FTX non dovrebbero essere considerati attendibili. "I consulenti stanno lavorando per ricostruire i bilanci delle entità FTX dal basso verso l'alto", ha affermato.