NEW YORK– (BUSINESS WIRE) -Majic Wheels Corp. ("Majic Wheels") (OTC: MJWL), una holding che opera attraverso le sue società controllate focalizzate su settori dirompenti come Fintech, Insurtech, sviluppo software e piattaforma di scambio di criptovalute, attraverso acquisizioni strategiche, e OceanTech Acquisitions I Corp. ( "OceanTech") (Nasdaq: OTEC/OTECU/OTECW), una società di acquisizione per scopi speciali, ha annunciato oggi di aver stipulato un accordo definitivo di aggregazione aziendale (l'"Accordo di fusione") che porterà Majic Wheels a diventare una società quotata in borsa su The Nasdaq Stock Market LLC. Inoltre, in concomitanza e in connessione con l'accordo di fusione, OceanTech e Majic Wheels hanno stipulato un accordo di acquisto di azioni a termine per un massimo di 40 milioni di dollari di backstop impegnati da Meteora Capital Partners e dai suoi affiliati (collettivamente, "Meteora").
Alla chiusura della transazione, OceanTech verrà ribattezzata Majic Corp. (la "Società unita") e prevede di rimanere quotata al Nasdaq Stock Market LLC con il simbolo ticker "MJWL" con un valore commerciale combinato di $ 333,360,290 alla firma del Accordo di fusione. L'Accordo di Fusione prevede un corrispettivo di earn-out fino a $ 500,000,000 USD (50 milioni di azioni, di cui 10 milioni di azioni soggette al Piano di Incentivazione RSU) nei prossimi tre anni, sulla base di determinati "eventi scatenanti" relativi alla performance della Società Combinata e la sua gestione.
Guidata da un team di professionisti esperti provenienti dai mercati tradizionali e digitali, Majic Wheels ha stabilito una presenza a Singapore, Malesia, Mauritius e India e spera di piantare le sue radici negli Emirati Arabi Uniti.
L'ecosistema di Majic Wheels include risorse come Calfin Global Crypto Exchange ("CGCX"), l'exchange ibrido leader a livello mondiale, e PCEX, uno scambio indiano che sta trasformando il panorama delle criptovalute B2B in oltre 250 località in India. CGCX offre ai clienti un'esperienza di trading di criptovalute di alto livello, sicura e semplice da navigare combinando quattro servizi blockchain su un'unica piattaforma. Ciò include uno scambio di criptovalute, soluzioni commerciali, contratti intelligenti e una piattaforma di offerta iniziale di monete ("ICO").
Sathyanandham Anguswami, CEO di Majic Wheels, commenta: “Majic Wheels ha trascorso lo scorso anno trasformando e rifocalizzando il proprio core business, innovandolo contemporaneamente durante una storica recessione macroeconomica. Di conseguenza, siamo entusiasti di emergere con una proposta di valore che è più forte che mai e per la quale questo accordo di fusione con OceanTech sarà inestimabile".
Jeffrey Coats, Presidente esecutivo e Chief Strategy Officer di Majic Wheels, commenta: “Siamo lieti di collaborare con OceanTech mentre continuiamo a crescere e fare scalpore nel fiorente spazio blockchain e Web 3. Majic Wheels è davvero a un punto di svolta. La nostra strategia aziendale e la nostra visione chiara e mirata hanno spianato la strada a Majic Wheels per sfruttare le nuove opportunità di crescita nel nostro settore in rapida crescita”.
Joseph Adir, CEO di OceanTech commenta: “Siamo lieti di annunciare la nostra unione aziendale con Majic Wheels, un'azienda innovativa che opera nei mercati blockchain, fintech e insurtech. Riteniamo che questa combinazione aziendale non solo fornirà ai nostri investitori ritorni significativi sui loro investimenti, ma aiuterà anche Majic Wheels a far avanzare il futuro della tecnologia. Poiché la blockchain ha il potenziale per permeare tutti i principali settori, riteniamo che questa combinazione di attività consentirà a Majic Wheels di continuare la sua espansione nei mercati esistenti e nuovi".
Panoramica della transazione
L'accordo di fusione proposto rappresenta un valore di transazione di circa $ 200,000,000 USD (20 milioni di azioni). Inoltre, alcuni destinatari come ulteriormente descritto nell'Accordo di Fusione possono ricevere un corrispettivo di earn-out pari a un massimo di $ 500,000,000 USD (50 milioni di azioni, incluse 10 milioni di azioni soggette al Piano di Incentivazione RSU) a determinati "eventi scatenanti" che si basano su le entrate future della Società Combinata. Alla chiusura, dopo aver dato effetto a eventuali rimborsi e qualsiasi investimento PIPE finanziato, e prima delle spese, la Società combinata può ricevere un massimo di $ 106,100,000 in contanti detenuti in trust da OceanTech, che includerà l'accordo di backstop garantito per il trust. I consigli di amministrazione di Majic Wheels e OceanTech hanno approvato all'unanimità la proposta di aggregazione aziendale, il cui completamento è previsto nel primo semestre 1, subordinata, tra l'altro, all'approvazione da parte degli azionisti di OceanTech e Majic Wheels, al soddisfacimento delle condizioni di cui all'art. l'accordo di fusione e altre condizioni di chiusura consuete, tra cui una dichiarazione di registrazione dichiarata effettiva dalla Securities and Exchange Commission statunitense (la "SEC"), il ricevimento di determinate approvazioni regolamentari e l'approvazione da parte del Nasdaq Stock Market di quotare i titoli del Società combinata.
Ulteriori informazioni sulla transazione proposta, tra cui una copia dell'accordo di fusione, questo comunicato stampa e una presentazione per gli investitori, saranno fornite in un rapporto corrente sul modulo 8-K che OceanTech dovrà depositare presso la SEC e disponibile all'indirizzo www.sec.gov. Ulteriori informazioni sulla transazione proposta saranno descritte anche nel proxy statement/prospectus di OceanTech relativo all'aggregazione aziendale, che depositerà presso la SEC.
Consulenti
Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP è consulente legale di OceanTech. Norton Rose Fulbright US LLP è consulente legale di Majic Wheels.
Informazioni su OceanTech Acquisition I Corp.
OceanTech Acquisitions I Corp. è una società con assegno in bianco costituita allo scopo di effettuare una fusione, scambio di capitale, acquisizione di beni, acquisto di azioni, riorganizzazione o aggregazione aziendale simile con una o più aziende. OceanTech è sponsorizzato da OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC, un'affiliata dell'investitore e imprenditore Joseph Adir. Per ulteriori informazioni su OceanTech, visitare il loro sito Web all'indirizzo https://oceantechspac.com/ e i loro documenti disponibili al pubblico all'indirizzo www.sec.gov.
Informazioni sulle ruote Majic
Majic Wheels Corp., quotata e quotata sul mercato over-the-counter (OTC) con il simbolo commerciale "MJWL", è una holding del Wyoming che opera attraverso le sue società controllate in settori avanzati e dirompenti come Fintech, Insurtech, sviluppo software e cripto tramite acquisizioni ponderate e varie. Per ulteriori informazioni su Majic Wheels, visitare il loro sito Web all'indirizzo https://majiccorp.co/.
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE E DOVE TROVARLE
Per ulteriori informazioni sulla transazione proposta, vedere il rapporto corrente di OceanTech sul modulo 8-K, che sarà archiviato in concomitanza con questo comunicato stampa. In relazione alla transazione proposta, le parti intendono depositare i materiali pertinenti presso la Securities and Exchange Commission, inclusa una dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 che OceanTech dovrà depositare presso la SEC, che includerà una dichiarazione di delega/prospetto di OceanTech, e depositerà presso la SEC altri documenti relativi alla transazione proposta. Si invitano gli azionisti di OceanTech e le altre persone interessate a leggere, ove disponibili, il proxy statement/prospetto informativo preliminare e le relative modifiche e il proxy statement definitivo e i documenti ivi incorporati mediante riferimento depositati in relazione alla proposta aggregazione aziendale, in quanto tali materiali conterranno importanti informazioni su Majic Wheels, OceanTech e la combinazione aziendale proposta. Subito dopo che il Modulo S-4 è stato dichiarato effettivo dalla SEC, OceanTech invierà per posta la dichiarazione di delega/prospetto definitivo e una carta di delega a ciascun azionista avente diritto di voto nell'assemblea relativa all'approvazione della Business Combination e altre proposte di cui al il proxy statement/prospetto. Prima di prendere qualsiasi decisione di voto o di investimento, gli investitori e gli azionisti di OceanTech sono invitati a leggere attentamente l'intera dichiarazione di registrazione e la dichiarazione di delega/prospetto, quando diventano disponibili, e qualsiasi altro documento pertinente depositato presso la SEC, nonché eventuali modifiche o integrazioni a questi documenti, perché conterranno informazioni importanti sulla transazione proposta. I documenti depositati da OceanTech presso la SEC possono essere ottenuti gratuitamente sul sito Web della SEC all'indirizzo www.sec.gov, o indirizzando una richiesta a OceanTech Acquisitions I Corp., 515 Madison Avenue, 8th Floor – Suite 8133, New York, New York, 10022 o (929) 412-1272.
Partecipanti alla sollecitazione
OceanTech ei suoi amministratori e funzionari esecutivi possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe da parte dei suoi azionisti in relazione all'aggregazione aziendale. Un elenco dei nomi di tali direttori e funzionari esecutivi e una descrizione dei loro interessi in OceanTech saranno inclusi nella delega/prospetto per la proposta aggregazione aziendale quando disponibile su www.sec.gov. Le informazioni sugli amministratori e funzionari esecutivi di OceanTech e sulla loro proprietà delle azioni ordinarie OceanTech sono riportate nel Modulo 10-K di OceanTech, datato 16 marzo 2022, e nel loro prospetto datato 27 maggio 2021, come modificato o integrato da qualsiasi Modulo 3 o Modulo 4 depositato presso la SEC dalla data di tale deposito. Altre informazioni relative agli interessi dei partecipanti alla sollecitazione di deleghe saranno incluse nel proxy statement/prospetto relativo alla proposta aggregazione aziendale non appena sarà disponibile. Questi documenti possono essere ottenuti gratuitamente dalla fonte sopra indicata.
Majic Wheels e i rispettivi amministratori e funzionari esecutivi possono anche essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di Majic Wheels in relazione alla proposta aggregazione aziendale. Un elenco dei nomi di tali amministratori e funzionari esecutivi e le informazioni relative ai loro interessi nell'aggregazione aziendale proposta saranno inclusi nella delega/prospetto per l'aggregazione aziendale proposta.
DICHIARAZIONI PREVISIONALI
Questa comunicazione contiene "dichiarazioni previsionali" ai sensi del Private Securities Litigation Reform Act del 1995. Tali dichiarazioni includono, ma non sono limitate a, dichiarazioni sui futuri risultati finanziari e operativi, i nostri piani, obiettivi, aspettative e intenzioni rispetto a operazioni, prodotti e servizi futuri; e altre affermazioni identificate da parole come "risulterà probabilmente", "si prevede", "continuerà", "si prevede", "si stima", "si crede", "si intende", "pianifica", "proiezione, ” “prospettiva”, “sperare di” o parole di significato simile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, dichiarazioni riguardanti l'industria e le dimensioni del mercato di Majic Wheels, le opportunità future per Majic Wheels e OceanTech, i risultati futuri stimati di Majic Wheels e la combinazione commerciale proposta tra OceanTech e Majic Wheels, incluso il valore d'impresa implicito, la transazione prevista e la struttura proprietaria e la probabilità, la tempistica e la capacità delle parti di portare a termine con successo la transazione proposta. Tali dichiarazioni previsionali si basano sulle attuali convinzioni e aspettative della nostra direzione e sono intrinsecamente soggette a significative incertezze e contingenze commerciali, economiche e competitive, molte delle quali sono difficili da prevedere e generalmente al di fuori del nostro controllo. I risultati effettivi e la tempistica degli eventi possono differire materialmente dai risultati anticipati in queste dichiarazioni previsionali.
Oltre ai fattori precedentemente divulgati nelle relazioni di OceanTech depositate presso la SEC e quelli identificati altrove in questa comunicazione, i seguenti fattori, tra gli altri, potrebbero far sì che i risultati effettivi e la tempistica degli eventi differiscano materialmente dai risultati previsti o da altre aspettative espresse nel dichiarazioni previsionali: incapacità di soddisfare le condizioni di chiusura dell'aggregazione aziendale, incluso il verificarsi di qualsiasi evento, cambiamento o altra circostanza che possa dar luogo alla risoluzione dell'Accordo di Fusione; l'impossibilità di portare a termine le operazioni previste dall'Accordo di Fusione a causa del mancato ottenimento del gradimento dei soci di OceanTech, del mancato raggiungimento dell'importo minimo di cassa disponibile a seguito di eventuali riscatti da parte dei soci di OceanTech, di rimborsi superiori ad una soglia massima o al mancato rispetto gli standard di quotazione iniziale del Nasdaq Stock Market in relazione al compimento delle operazioni contemplate; costi relativi alle operazioni previste dall'Accordo di Fusione; ritardo o mancato conseguimento dei benefici attesi dall'operazione proposta; rischi legati all'interruzione del tempo della direzione dalle operazioni aziendali in corso a causa dell'operazione proposta; cambiamenti nei mercati delle criptovalute e delle risorse digitali in cui Majic Wheels fornisce servizi assicurativi e di offerta di infrastrutture, anche in relazione al suo panorama competitivo, all'evoluzione tecnologica o ai cambiamenti normativi; i cambiamenti delle condizioni economiche generali nazionali e globali, rischiano che Majic Wheels non sia in grado di eseguire le sue strategie di crescita, inclusa la fornitura di soluzioni software per l'ampia tecnologia blockchain e l'identificazione, l'acquisizione e l'integrazione delle acquisizioni; rischi relativi alla pandemia e alla risposta COVID-19 in corso; rischio che Majic Wheels non sia in grado di sviluppare e mantenere controlli interni efficaci; e altri rischi e incertezze indicati nel prospetto finale di OceanTech, datato 27 maggio 2021, per la sua offerta pubblica iniziale, e nel proxy statement/prospetto relativo alla proposta di aggregazione aziendale, compresi quelli sotto i "Fattori di rischio" ivi contenuti e negli altri documenti di OceanTech con il SEC. OceanTech e Majic Wheels avvertono che il precedente elenco di fattori non è esclusivo.
I risultati, le prestazioni o le realizzazioni effettive possono differire materialmente, e potenzialmente negativamente, da qualsiasi proiezione e dichiarazione previsionale e dai presupposti su cui si basano tali dichiarazioni previsionali. Non può esserci alcuna garanzia che i dati qui contenuti riflettano in alcun modo prestazioni future. Si avverte di non fare indebito affidamento su dichiarazioni previsionali come predittori di performance future poiché le informazioni finanziarie previste e altre informazioni si basano su stime e ipotesi che sono intrinsecamente soggette a vari rischi significativi, incertezze e altri fattori, molti dei quali sono al di fuori del nostro controllo. Tutte le informazioni qui riportate si riferiscono solo alla data odierna nel caso di informazioni su OceanTech e Majic Wheels o alla data di tali informazioni nel caso di informazioni provenienti da persone diverse da OceanTech o Majic Wheels, e decliniamo qualsiasi intenzione o obbligo di aggiornare eventuali dichiarazioni previsionali a seguito di sviluppi verificatisi dopo la data di questa comunicazione. Le previsioni e le stime relative all'industria e ai mercati finali di Majic Wheels si basano su fonti che riteniamo affidabili, tuttavia non vi è alcuna garanzia che tali previsioni e stime si dimostreranno accurate in tutto o in parte. I numeri annualizzati, proforma, previsti e stimati sono utilizzati solo a scopo illustrativo, non sono previsioni e potrebbero non riflettere i risultati effettivi.
Nessuna offerta o sollecitazione
Il presente comunicato stampa non costituisce una sollecitazione di delega, consenso o autorizzazione in relazione a titoli o in relazione alla proposta di aggregazione aziendale. Il presente comunicato stampa non costituirà inoltre un'offerta di vendita o la sollecitazione di un'offerta per l'acquisto di titoli, né ci sarà alcuna vendita di titoli in nessuno stato o giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale prima della registrazione. o qualificazione ai sensi delle leggi sui titoli di tali giurisdizioni. Non sarà effettuata alcuna offerta di strumenti finanziari se non mediante un prospetto che soddisfi i requisiti della Sezione 10 del Securities Act del 1933, come modificato, o una sua esenzione.
Contatti
Relazioni con gli investitori
Lena Catì
Il gruppo azionario, Inc.
(212) 836-9611
Relazioni con gli investitori
Majic Wheels Corp.
Fonte: https://thenewscrypto.com/majic-wheels-corp-enters-definitive-merger-agreement-with-oceantech-acquisitions-i-corp/