Previeni l'insider trading seguendo le nuove regole SEC per i piani 10b5-1

L'insider trading è una famigerata forma di illecito dei colletti bianchi che la maggior parte delle persone conosce. La legge ti proibisce di negoziare azioni quando sei a conoscenza di informazioni sostanziali non pubbliche (MNPI) su una società, ad esempio informazioni che spostano il prezzo delle azioni della società quando vengono rese pubbliche.

Meno persone sanno che puoi violare il regole di insider trading accidentalmente oltre che intenzionalmente. Gli esempi includono inavvertitamente dare la mancia ad altri su MNPI o semplicemente possedere MNPI al momento di uno scambio altrimenti innocuo, anche se le informazioni non avevano nulla a che fare con la tua decisione di trading.

Evitare l'insider trading è una delle maggiori preoccupazioni per dirigenti, direttori e dipendenti con azioni della società che hanno bisogno di vendere azioni per diversificare o generare liquidità, ma spesso conoscono anche l'MNPI. Queste potrebbero essere azioni acquistate sul mercato aperto o da un esercizio di stock option, maturazione di unità di azioni limitate (RSU) o piano di acquisto di azioni dei dipendenti (ESPP).

A Regola 10b5-1 Piano di trading è un piano prestabilito previsto dalla regola SEC 10b5-1 per la vendita e/o l'acquisto di azioni della società. Opportunamente creato in anticipo e quando non conosci l'MNPI, un piano 10b5-1 ti offre una difesa affermativa contro le accuse di insider trading se successivamente scambi azioni mentre possiedi MNPI. Molte aziende ora richiedono o incoraggiano fortemente dirigenti, direttori e dipendenti chiave a istituire piani 10b5-1. La SEC ha appena finalizzato importanti regole aggiuntive per i piani 10b5-1 che interessano coloro che li utilizzano.

La SEC sospetta da tempo un uso improprio dei piani commerciali della regola 10b5-1

La SEC si sta adeguando alle nuove regole da diversi anni. Un corpo in crescita di riparazioni suggerisce che i piani 10b5-1 sono stati occasionalmente abusati per commettere insider trading piuttosto che impedirlo. La SEC ha esaminato da tempo i piani 10b5-1 allo stato brado e sta avviando ulteriori azioni di contrasto per abusi.

Ad esempio, all'inizio di quest'anno la SEC ha annunciato aveva risolto un procedimento di esecuzione riguardante presunto insider trading da parte del CEO di Cheetah Mobile e del suo ex presidente; questo caso e il relativo Ordine SEC ha comportato l'uso improprio di un piano 10b5-1. La dichiarazione della SEC sulla questione cita Joseph G. Sansone, capo dell'Unità sugli abusi di mercato della SEC Enforcement Division, il quale spiega che "mentre il trading ai sensi dei piani 10b5-1 può proteggere i dipendenti dalla responsabilità di insider trading in determinate circostanze, il piano di questi dirigenti non hanno rispettato le leggi sui titoli perché erano in possesso di informazioni sostanziali non pubbliche quando sono entrati in esso.

La SEC adotta regole aggiuntive per i piani 10b5-1

In risposta ai suoi risultati, la SEC è intervenuta per inasprire le regole per i piani 10b5-1 creando nuove condizioni per il loro corretto utilizzo. Il 14 dicembre l'agenzia ha adottato gli emendamenti finali per i piani 10b5-1, un anno dopo queste regole aggiuntive erano proposto.

Per i funzionari aziendali, i direttori e i dipendenti che cercano di utilizzare i piani 10b5-1 come difesa affermativa contro la responsabilità di insider trading quando vendono o acquistano azioni della società, queste modifiche alle regole includono:

1. Un periodo di “ripensamento” (cioè di attesa). prima che le negoziazioni possano iniziare dopo l'adozione o la modifica del piano:

• Per amministratori e funzionari, il più tardi di (1) 90 giorni o (2) due giorni lavorativi dopo la divulgazione nel SEC Form 10-Q o 10-K dei risultati finanziari della società per il trimestre fiscale in cui il piano è stato adottato o modificato (ma non deve superare i 120 giorni) . Le regole proposte prevedevano un periodo di riflessione di 120 giorni prima che qualsiasi negoziazione potesse iniziare dopo l'adozione o la modifica del piano.
• Per le persone diverse dagli amministratori e funzionari, 30 giorni. Si tratta di una differenza importante rispetto alle norme proposte, che non specificavano chiaramente un periodo di riflessione per dipendenti e dirigenti regolari.

2. Il obbligo di certificazione nel piano stesso al momento dell'adozione o della modifica di non essere a conoscenza di informazioni sostanziali riservate sulla società. Questo requisito di certificazione è solo per direttori e funzionari.

3. Nessuna sovrapposizione 10b5-1 piani per operazioni di mercato aperto. Un'eccezione potrebbe essere un altro piano istituito solo per consentire la vendita di azioni (ovvero sell-to-cover) per la ritenuta d'acconto quando le azioni limitate/RSU maturano.

4. Il limite sui piani single-trade a uno ogni 12 mesi.

Queste norme definitive entrano in vigore 60 giorni dopo la pubblicazione del comunicato di adozione nel Registro Federale. I piani esistenti sembrano essere acquisiti a meno che non vengano modificati.

Le aziende devono ora anche divulgare annualmente le loro politiche e procedure di insider trading. Per ulteriori dettagli sui requisiti aggiuntivi, inclusa la necessità di selezionare una casella sui moduli 4 e 5 della SEC quando viene effettuata una transazione azionaria segnalata nell'ambito di un piano 10b5-1, consultare il Scheda informativa SEC sulle modifiche alle regole.

Prima di entrare in questi piani commerciali preimpostati, consultare avvocati esperti di diritto SEC, inclusa la Regola 10b5-1 e altri requisiti di deposito SEC. Hai bisogno di una consulenza legale, finanziaria e fiscale esperta sia sulle regole della SEC che sui requisiti della tua azienda per assicurarti di impostare correttamente il piano. Un FAQ su myStockOptions.com include un elenco sempre più curato di commenti dettagliati sulle modifiche alle regole da parte degli studi legali.