(Bloomberg) — Molto prima che Broadcom Inc. concludesse un accordo per l'acquisto di VMware Inc. per 61 miliardi di dollari giovedì, ha osservato l'azienda segretamente da lontano.
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VMware era da tempo una delle risorse in cima alla lista degli obiettivi di Broadcom, secondo le persone che hanno familiarità con la questione, ma il corteggiatore ha esaminato in silenzio l'attività prima che andasse oltre. Broadcom ha elaborato numeri, esaminato i prodotti VMware ed eseguito scenari per circa un anno prima di adottare un approccio, hanno affermato le persone, che hanno chiesto di non identificarsi perché le deliberazioni erano private.
Così è iniziata quella che è destinata a essere la più grande acquisizione da parte di un produttore di chip nella storia e uno dei migliori affari tecnologici di tutti i tempi. L'accordo di giovedì sposa una vasta azienda di semiconduttori con un pioniere del software della Silicon Valley, una fusione che pochi avevano previsto prima che Bloomberg fornisse la notizia dei colloqui all'inizio di questa settimana. Broadcom prevede di fare di VMware il fulcro della sua strategia software, riducendo la sua dipendenza dal settore dei chip in piena espansione.
Il corteggiamento iniziò lentamente per una buona ragione. VMware faceva parte di Dell Technologies Inc. fino allo spin-off dell'anno scorso. Quella scissione, annunciata nell'aprile 2021 e completata il 1° novembre, ha dissociato VMware da Dell e l'ha resa più interessante come acquisizione. Ma i dirigenti di Broadcom non hanno potuto agire su nulla o mostrare il loro interesse fino ad almeno sei mesi dopo la conclusione dell'accordo, ha detto la gente.
Le norme fiscali impediscono a una società scissa di avere conversazioni di fusioni e acquisizioni per un periodo di tempo - gli avvocati generalmente consigliano una finestra di sei mesi - quindi Broadcom ha dovuto aspettare fino a quando non sentiva che VMware sarebbe stata disposta a impegnarsi.
I colloqui sono iniziati all'inizio di maggio con una telefonata dell'amministratore delegato di Broadcom, Hock Tan, a Michael Dell, che era rimasto il principale azionista di VMware dopo lo spin-off della sua attività di computer. Tan, un imprenditore di origine malese che ha trasformato Broadcom in uno dei produttori di chip più grandi e diversificati, voleva sondare Dell sull'interesse per un legame.
I due uomini organizzarono un incontro ad Austin, in Texas. Lì, Tan ha fatto il suo discorso ufficiale: ha promesso di offrire un premio generoso e offrire un valore ben al di sopra di quello. Dell sembrava ricettivo all'idea, in parte perché le azioni di VMware, di cui possedeva il 40%, non avevano ottenuto buoni risultati dallo spinoff. Il consiglio di amministrazione di VMware, di cui Dell è presidente, ha formato un comitato di transazione per analizzare una possibile acquisizione.
Ma se l'accordo ha avuto un inizio lento, le due parti hanno presto recuperato il tempo perso. Una volta che entrambi hanno deciso di andare avanti, la transazione si è conclusa in circa due o tre settimane.
Oltre a Tan e Dell, i negoziatori principali erano Tom Krause, capo del software Broadcom, ed Egon Durban, partner del colosso del private equity Silver Lake. La società di investimento è uno dei principali azionisti di VMware e ha aiutato l'omonima società di Dell a diventare privata quasi un decennio fa. VMware è stata assistita dai banchieri di Goldman Sachs Group Inc. e JPMorgan Chase & Co.
Broadcom non è estraneo alle fusioni e acquisizioni. La società è stata il prodotto di una fusione del 2016 con Avago Technologies Ltd. di Tan e da allora ha completato diversi accordi di successo. Broadcom ha accelerato il processo.
"Siamo orgogliosi di avere una visione molto chiara in termini di ciò che vogliamo fare", ha detto Krause di Broadcom in un'intervista. "E quando vediamo queste opportunità, ci muoviamo rapidamente".
I consulenti sono stati mantenuti e il personale si è affrettato a completare la diligenza per riunire VMware - nome in codice Verona durante i colloqui - con Broadcom, che è passato da Barcellona.
Il tema europeo era appropriato perché Dell era a Davos, in Svizzera, durante la fase finale dei colloqui. Broadcom e VMware hanno anche tenuto riunioni vicino ai loro uffici della Silicon Valley. Le due società hanno sede a circa 20 miglia l'una dall'altra, con Broadcom a San Jose e VMware a Palo Alto.
Broadcom ha lavorato con almeno quattro banche, per poi aggiungerne altre due nei giorni precedenti l'accordo. Queste sei società - Barclays Plc, Bank of America Corp., Citigroup Inc., Credit Suisse Group AG, Morgan Stanley e Wells Fargo & Co. - hanno finito per accettare di prestare a Broadcom 32 miliardi di dollari, il più grande finanziamento del debito in più di un anno.
Nonostante le turbolenze del mercato che hanno colpito i titoli tecnologici di questo mese, l'accordo è andato avanti senza intoppi e con una regolare due diligence. Le persone vicine ai colloqui hanno affermato che si trattava di una trattativa più tradizionale di quanto non avessero visto con l'ultimo grande accordo tecnologico di quest'anno, l'acquisizione di Twitter da 44 miliardi di dollari da parte di Elon Musk.
Le due parti volevano muoversi rapidamente, per ridurre al minimo le perdite e far fronte a un mercato volatile, quindi VMware ha evitato di parlare con altri potenziali offerenti, secondo le persone a conoscenza delle discussioni. Invece, nell'accordo è stata inclusa una cosiddetta clausola go-shop.
In base a tale disposizione, VMware sarà in grado di sollecitare offerte concorrenti per i prossimi 40 giorni, cosa rara in accordi strategici di queste dimensioni. Ciò ha dato al consiglio di VMware la comodità di poter procedere.
Entrambe le parti hanno concordato una commissione di rottura di $ 1.5 miliardi, ma VMware deve pagare solo $ 750 milioni se riesce a trovare un'offerta superiore entro la scadenza del 5 luglio.
Avere la disposizione del go-shop nell'accordo ha reso l'accordo più appetibile per VMware e Broadcom era disposta a conviverci.
"È quello che è", ha detto Krause. “Fa parte di un accordo altamente negoziato. Sono stati fatti molti compromessi".
Sulla base del prezzo e di altre condizioni, ha detto, "mettere in negozio - sembrava il giusto equilibrio".
(Aggiornamenti con ulteriori informazioni sugli incontri nel 13° paragrafo.)
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Fonte: https://finance.yahoo.com/news/broadcom-secretly-eyed-vmware-61-143157556.html